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梦幻赌船-百亿收购调整产业布局 紫光系资产“腾挪术”

2020-01-11 16:38:47   【浏览】1566次

摘要: 紫光国微对紫光联盛的全资收购,被市场看作是紫光系内部产业布局调整之举,同时,将此前在紫光集团旗下、而今为紫光联盛核心资产的linxens集团纳入上市公司体内,也被看作是一次体系内资产调整。收购案引监管问询此次紫光国微收购紫光联盛,颇有点“无奈”的意味。这项被诸多受访人士看好的收购案,也引起了深交所的问询。

梦幻赌船-百亿收购调整产业布局 紫光系资产“腾挪术”

梦幻赌船,紫光国微(002049.sz)对紫光联盛的全资收购,被市场看作是紫光系内部产业布局调整之举,同时,将此前在紫光集团旗下、而今为紫光联盛核心资产的linxens集团纳入上市公司体内,也被看作是一次体系内资产调整。

然而,这桩收购案中,核心标的净利润、产销率、库存周转率等数据却呈现逐年降低的现象,这也引起了深交所的关注,并于11月14日向紫光国微发出许可类重组问询函,其中不乏对此次收购标的持续盈利能力、产品销售等方面的关注。

日前,《中国经营报》记者就问询函中的相关内容向紫光国微方面联系采访,但截至发稿,未获回复。

体系内资产调整

作为紫光系旗下专注集成电路芯片设计开发、主营智能卡芯片业务的上市公司,紫光国微此前也筹划过收购长江存储、台湾力成与南茂部分股权,试图聚焦并增强主业,但均告失败。

而更早之前的800亿元的定增案也最终折戟,再加上来自监管方面的因素,也让市场对此次紫光国微拟收购一家成立一年半的关联公司——紫光联盛100%股权的事项颇为关注。

据披露,此次紫光国微拟以35.51元/股的价格,向关联方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资发行180亿元股份的方式,购买其合计持有的紫光联盛100%股权,交易完成后,紫光国微通过紫光联盛将间接持有其下属的linxens集团95.43%的股份。

天眼查信息显示,此次交易标的的核心资产linxens集团早在2019年4月中旬,就已被紫光集团以22亿欧元(约166亿元人民币)成功收购。

据了解,此次交易的标的紫光联盛成立于2018年5月21日,五大股东认缴人民币180亿元注册资本,公司法定代表人和董事长均为紫光集团负责芯片板块业务的刁石京。

不过,《中国经营报》记者近日来到紫光国微披露的紫光联盛注册地,发现该地址并非实际办公地。

而上述紫光联盛成立的时间点,恰逢彼时外界声称的紫光集团对linxens的收购事项已基本谈妥之际。

在接受《中国经营报》记者采访的诸多投资行业人士以及智能安全芯片从业人员看来,紫光国微的上述操作,是紫光体系内的资产调整和产业统一化布局的体现,既有产业链布局的考虑,也是上市公司资本运作的一种常规操作形式。

同时,新鼎资本创始人张弛也向本报记者提及:“其实这应该是在做业务布局上的调整,这就是一个内部的倒手操作,想要将其芯片业务统一装到上市公司紫光国微中去。”

“一般要收购一项资产,不会直接以上市公司作为平台来收购,因为由上市公司作为直接交易主体来收购的话,需要公告、经过股东大会审议通过等各种流程,太复杂,也容易引起一些竞争对手出现,一般都是先由非上市实体公司来进行,规范化运营一段时间后,再卖给上市公司,以实现原来的收购实体的退出。把资产装入上市公司,也有可能有利于二级市场的股价。”张弛补充谈到。

从wind金融终端也可以看到,2019年4月中旬紫光集团的该项收购案落定、2019年5月中旬紫光国微签署购买紫光联盛资产协议前夕,2019年6月初紫光国微发布收购预案之际,紫光国微高管阎永江出现多笔减持,清华大学下属的同方股份也在2018年3月紫光集团收购linxens集团事项基本已经确定前出现大笔减持,套现超过3亿元。

对于上述减持行为,紫光国微方面向记者表示,过往股票减持主要是高管亲属源于其自身的资金需求的操作,不是高管本人。减持并非发生在敏感期,且均符合相关监管要求。同方股份的减持为其自主行为,公司不便回应。

收购案引监管问询

此次紫光国微收购紫光联盛,颇有点“无奈”的意味。

这项被诸多受访人士看好的收购案,也引起了深交所的问询。

在深交所针对此次交易的十几项问询中,涉及到此次紫光国微几大交易对手方的业绩承诺问题,以及收购标的紫光联盛的诸多事宜,这其中包括紫光联盛的大额商誉是否存在减值风险、净利润逐年下降、下属的法国lully a股权质押、下属的法国linxens诉讼案问题、linxens集团微连接器产品是否滞销等事项。

在这些问题中,深交所对于标的公司净利润逐年下降,从而对其持续盈利能力的影响,以及收购标的核心资产linxens集团微连接器产品是否存在滞销的问询,都格外引人注意。

从紫光国微此前披露的草案中可以看到,紫光联盛2017年度、2018年度和2019年半年度净利润逐年下滑,分别为8.17亿元、6.17亿元、1.48亿元。

此外,如不考虑股份支付费用的影响,交易对方承诺紫光联盛2020年度净利润不低于7.88亿元;2020年度、2021年度累计净利润不低于18.47亿元;2020年度、2021年度和2022年度,3年累计净利润不低于32.32亿元。

linxens集团微连接器产品的单价、销量、产能利用率、产销率等指标也均呈下降趋势,其中,2017年度、2018年度和2019年半年度的产能利用率分别为83.51%、86.91%、75.66%;产销率分别为106.71%、97.30%、93.41%;存货周转率也逐年下降,分别为7.22次/年、5.98次/年、2.66次/年。

对此,本报记者向紫光国微、紫光集团方面予以采访,紫光集团品牌部称“根据规定,重组完成前不能接受采访”;紫光国微方面截至记者发稿时也并未予以回复。

安惠投资基金经理李智佳则表示,由于各方面的因素,加上此前的一些收购失利,此次紫光国微收购紫光联盛,颇有点“无奈”的意味。

对于此次交易,多位受访人士分析称,事实上,智能安全芯片市场由于不断有新的需求,还未饱和,此次拟收购的linxens集团主营的智能安全芯片微连接器产品,其实类似物联网等场景中的一种桥接设备,这在未来的物联网、智能家居等领域中,都会有应用需求。此外,linxens还具有封装方面的应用价值,因此,从产业链的角度来说,存在互补性和协同性。

(责任编辑:赵金博)